🪴ttuan's garden

Oct 06, 20237 min read

Phân tích quản trị công ty - Corporate Governance

Quản trị công ty là những cấu trúc và quy trình để định hướng và kiểm soát công ty

Lý thuyết người đại diện (Agency Theory)

  • Sự tách biệt giữa Quyền sở hữu (cổ đông) và Quyền quản lý (ban lãnh đạo)
  • Người đại diện
    • Trách nhiệm giải trình: Đồng ý thực hiện các công việc theo sự ủy quyền
    • Trách nhiệm tín thác: Hành động vì lợi ích tốt nhất của người chủ

HĐQT sinh ra là để bảo vệ quyền lợi của Cổ đông nhỏ. Vì Cổ đông lớn nằm trong board nên biết hết rồi =)) - Bất đối xứng thông tin. Có nhiệm vụ Định hướng, Giám sát BGĐ/ BĐH để xem họ thực thi có đúng không?

Lợi ích

  • Nâng cao hiệu quả hđ kinh doanh: Minh bạch

    • Quản trị công ty không tốt thì BGĐ hoặc cả công ty không chạy được
      • VD vụ CTD và Ricons
      • Các công ty về gia đình, quản trị cũng khó vì lợi ích không tách bạch giữa lợi ích cá nhân và lợi ích công ty
      • HPG, Vin Group phát triển cũng nhờ xây được đội ngũ quản trị tốt.
      • FPT làm quản trị tốt, nhưng họ gặp vấn đề về việc chuyển giao thế hệ (trong suốt 10 năm vừa qua). Anh Bùi Quang Ngọc (bạn thân học cùng lớp với a Bình) làm CEO khi 60 tuổi. Ban đầu thì định để anh Hoàng Nam Tiến làm, nhưng a này từ chối vì muốn ở bên FSoft nhiều hơn. Giờ CEO của FPT là anh Khoa - sinh năm 77
      • SSI thì là công ty không thích phần Governence. CEO của SSI là Nguyễn Hồng Nam, em trai của ông Nguyễn Duy Hưng. DN làm mảng chứng khoán mà để người ngoài vào thì cũng khó ăn.

  • Nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn

    • Các quỹ nước ngoài sẽ nghiên cứu cái này. Công ty nào có quản trị tốt sẽ được ưu tiên, đặc biệt là khả năng phát hành trái phiếu.

  • Giảm chi phí vốn: Minh bạch ⇒ Rủi ro ít ⇒ Dễ huy động vốn, dễ phát hành trái phiếu.

  • Năm 2007 - 2012, ACB và STB là 2 ngọn cờ đầu trong ngành ngân hàng, vượt xa TCB, VPB, … Nhưng do có vấn đề về Governance - thượng tầng nên bị mất đi vị thế, sau đó bị TCB, VPB vượt mặt.

Vai trò giám sát

Cấu trúc HĐQT

  • Năng lực: Kiến thức Tài chính

  • Thành phần: Ủy Ban (tối thiểu 3 người) - Con số đẹp nhất là 7 người.

    • Ủy ban chiến lược (Chủ tịch)
    • Ủy ban lương thưởng và bổ nhiệm
    • Ủy ban Kiểm toán
    • TV HĐQT Độc lập (1/3, không sở hữu > 1% cổ phần) vs Không độc lập (2/3)
      • Nếu không đạt được thì Chủ tịch HĐQT phải là thành viên HĐQT Độc lập, không sở hữu cổ phiếu.
    • Điều hành vs Không điều hành
    • 1 man 1 votes

  • Ủy viên HĐQT, Ủy ban Kiểm toán, đa dạng về chuyên môn, luật, tài chính, kế toán, giám sát, …

  • Thành viên HĐQT độc lập:

    • Bao gồm những người k nằm trong HĐQT, nắm dưới 1% cổ phần.
    • Đây thường là những người có nó danh tiếng lớn, kiến thức, làm nhiệm vụ giám sát HĐQT, tư vấn khi cần thiết.
      • VD: 2009, bầu Đức của HAGL là công ty to nhất nhì sàn chứng khoán Việt Nam. Công ty là kiểu 1 man 1 firm, sau quyết gì không có người giám sát thì sẽ dễ sai.
    • Tại sao những ng này lại đồng ý làm thành viên độc lập?
      • Phải mời + Người ta thấy đóng góp được + Có thù lao
      • Lương họ được trả theo tháng, không phụ thuộc vào lợi nhuận của công ty để tăng tính độc lập. (nếu không họ sẽ có xu hướng chấp thuận khai khống lợi nhuận → nhận tăng lương)
      • Nhiệm kì tổng kiểm toán nhà nước là 7 năm, trong khi nhiệm kì bộ trưởng là 4,5 năm ⇒ Tăng tính độc lập
      • Vụ bầu Kiên, ACB, nhờ ông Trần Xuân Giá, nguyên Bộ trưởng bộ kế hoạch đầu tư về làm thành viên HĐQT độc lập. là Chủ tịch HĐQT nhưng cũng là thành viên HĐQT độc lập. Là chủ tịch nhưng không sở hữu cổ phiếu (Giống bên Sacombank của Kiều Minh Dũng, trước thời Dương Công Minh, cũng là chủ tịch nhưng không sở hữu cổ phiếu/ Cô Mai Tâm bên VNM)
      • Ở VN quy định 1/3 thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập.

Check list Quản trị công ty ⭐

Notes

Chú ý vào các hành động liên quan tới Rủi ro và Lợi ích của cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ. Các sự kiện tác động, giao dịch với bên liên quan, …

Checklist - Đánh giá quản trị công ty

File Checklist

  • Tính hữu hiệu của HĐQT: Cách HĐQT nhận trách nhiệm ủy thác từ cổ đông
    • Xem trong báo cáo thường niên
    • Lương quá cao/ quá thấp/ thù lao theo lợi nhuận công ty/… → Công ty có vấn đề
  • Ban kiểm soát/ Ủy ban kiểm toán: Trình độ các thành viên, quy trình, trách nhiệm, tính độc lập trong giám sát, …
    • Có thực chất không hay chỉ là hình thức?
  • Ban điều hành: Thù lao, ESOP, liên kết lợi ích, …
    • Chú yếu ESOP, chia nhiều không? chia chủ yếu cho ai?..
    • Ví dụ:
      • MWG phát hành ESOP nhiều để tăng tỷ lệ sở hữu của ban lãnh đạo lên.
      • HAX - Năm nào cũng phát hành ESOP cho 7 người thôi =)) Không phải cho nhân viên để khuyến khích hộ, toàn phát cho lãnh đạo.
  • Cơ chế báo cáo
    • Công bố thông tin ổn không? Chất lượng BCTC?…
  • Quyền lợi của cổ đông
    • Trong BCTC, phần thuyết minh bên liên quan, xem giao dịch với các bên liên quan
    • Xem BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY
  • Công khai và minh bạch
  • Quyền sở hữu và tỷ lệ free float
    • Sở hữu quá nhiều → Liệu còn quan tâm tới lợi ích cổ đông thiểu số?
    • Sở hữu chéo, phức tạp? → Khó thấy được ai mới là ng thực sự sở hữu.
    • Ban điều hành không sở hữu nhiều cổ phần (giống vụ CTD), hoặc Có quyền kiểm soát kế hoạch kinh doanh
  • Quan hệ cổ đông/ Tiếp cận Ban Điều hành

Case study

  1. CTD và Kusto
  2. VCS và Red River

VCS, nhóm anh Năng nắm giữ 85% cổ phần ⇒ Quá Cô đặc. Nếu mình năm 85% thì sẽ không cần quan tâm tới cổ đông nhỏ lẻ. CTD, gia đình a Nguyễn Bá Dương nắm ~10% cổ phần, trong khi Kusto nắm giwux 35% cổ phần. Khi bạn nắm giữ 15% cổ phần, bạn có hành động tốt để 85% còn lại hưởng lợi không?? ⇒ Anh Dương đã chuyển lợi nhuận sang công ty con của a ý là Ricon, sau đó muốn sát nhập Ricon vào CTD.

⇒ Chủ tịch không nên cầm quá nhiều, mà cũng không nên cầm quá ít.

Graph View

Backlinks